广宇重组媒体说明会 详解收购鲁能资产包与证监新规

对于鲁能集团来说，实现地产业务的快速做大尚需一个可靠的融资平台，于是与广宇发展的重组就成为一种必然。

7月19日，正在进行重大资产重组的广宇发展，按照证监会新规于深圳交易所召开媒体说明会。

鲁能集团总经理助理、广宇发展监事会主席刘明星，广宇发展董事长钟安刚，鲁能集团财务资产部主任周悦刚，广宇发展董事、总经理王晓成，广宇发展董事、副总经理、董事会秘书韩玉卫，以及注入资产相关负责人悉数出席，包括观点地产新媒体在内的六家媒体也于现场参与了说明会。

本次交易方案为上市公司通过非公开发行股份的方式购买鲁能集团持有重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权、顺义新城100.00%股权以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%股权，并募集配套资金。

集团高层于说明会上表示，“前两次资产重组，虽然最终没有成功，但实质上也是鲁能集团做大做强广宇发展的例证。本次重组，集团将北京、济南、宜宾等优质地产项目纳入资产重组范围，更体现了鲁能集团支持广宇发展的信心和决心。”

对重组资产包的解释

据观点地产新媒体了解，与2013年披露的重组标的相比，本次方案减少了海南三亚湾100%股权、海南英大100%股权和鼎荣茂华70.00%股权，并新增顺义新城19.29%股权，对此，广宇发展表示，“系考虑注入资产盈利性、业务类型等因素所致”。

广宇发展还解释称，新增顺义新城19.29%股权，该部分股权在前次重大资产重组时为北京财富房地产公司持有，该部分股权已由鲁能集团于2013年12月收购，故纳入本次重组范围。

至于不在范围的海南三亚湾100%股权和海南英大100%股权，广宇发展表示，受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。

同时，鼎荣茂华70.00%股权被剔除注入资产包，皆因该公司主营业务为土地一级开发，不从事住宅类的房地产开发业务，主营业务与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不存在注入上市公司的必要性。

而上述注入资产的盈利和估值情况也备受市场关注，证监会即于近日的问询函中重点关注了这一问题，并要求广宇发展说明“标的公司2013年以来净利润不断下滑，同时资产负债率不断上升”以及“最近3年累计实现经营活动现金流量均为负值”。

广宇发展在18日回复深交所问询函中解释称，部分标的公司净利润下滑系由于项目开发进度不同导致的营业收入、相关税费及销售费用等的相应波动所致。

标的公司资产负债率较高主要系其预收款项较大所致，未来随着项目开发的推进，项目达到交付条件后，上述预收款项将结转至主营业务收入，有助于降低标的公司的资产负债率水平。

2013年至2015年，标的公司累计实现经营活动现金流量净额为负值，主要系2014年度及2015年度标的公司为增强后续持续经营发展能力，购置土地导致支付土地出让金金额较大，加之部分老项目用地因规划调整补缴了土地出让金等原因导致。

借壳上市与证监会新规

据广宇发展董事、总经理王晓成介绍，本次交易标的资产截至评估基准日2016年4月30日的预估值为872,909.51万元，上市公司2015年12 月31日经审计的合并财务报表净资产额为195,229.89万元，以预估值872,909.51万元计算，本次拟购买资产的预估值占上市公司2015年 12月31日的净资产比例达到447.12%。本次交易构成重大资产重组，且构成借壳上市。

证监会最新发布的征求意见稿，或将对重组进程产生重要影响。深交所亦要求广宇发展补充披露本次交易方案按新旧规则下的具体差异性情况。

广宇发展于18日的回复函中称，根据现行《重组办法》，目前交易方案构成借壳上市，部分构成同业竞争的资产由于不满足《首发办法》无法注入上市公司，若未来关于借壳上市的认定发生变化，本次交易关于同业竞争的承诺及处理措施将根据届时最新监管政策相应调整。

同时，根据现行《重组办法》，上市公司发行股份购买资产可以同时募集配套资金，虽然《重组办法(征求意见稿)》对于构成借壳上市不允许募集配套资金，但由于按照《重组办法(征求意见稿)》本次交易已不构成借壳上市，因此本次交易募集配套资金方案将不受影响。

地产业务爆发

事实上，在前次重组失败后，鲁能集团地产业务并未因此消沉，反而迎来了一个爆发期。2015年，鲁能地产的销售规模为220亿元，挺进全国50强。

及至2016年，鲁能地产宣布在前128天，即实现了202亿元销售，逼近2015年全年业绩，并已提前锁定全年目标的一半销售。业内人士认为，鲁能地产之所以能完成自我突破，一个很重要的原因是“强烈的进取心”。

对于鲁能集团来说，实现地产业务的快速做大尚需一个可靠的融资平台，于是与广宇发展的重组就成为一种必然。

广宇发展的管理层还于19日媒体说明会上描绘了资产重组后的发展规划。“继续深耕重庆、济南、北京、宜宾、成都等地区，积极获取优质土地资源，做优增量;在原有"鲁能城、领秀城、体育+"产品线的基础上，适时进行市场细分和产品的升级换代，不断满足消费者多样化需求。”

同时，旗下各个城市公司也都根据地方特色制定了不同的发展规划，在房地产行业市场集中度逐步提高的大趋势下，以兼并重组等模式拓宽规模化发展。